Improbidade Administrativa e compliance: A regulação dos Acordos de Não Persecução Cível (ANPC) pela Advocacia da União (AGU)

 

A AGU editou a Portaria Normativa AGU 186/2025 regulamentando o ANPC pela Procuradoria-Geral da União e pela Procuradoria-Geral Federal em matéria de improbidade administrativa. Essa Portaria fixa as condições, o procedimento, as cláusulas obrigatórias e facultativas e os critérios a serem considerados pela viabilização dessa espécie de acordo, aí se incluindo a implantação de mecanismos e procedimentos internos de integridade (usualmente designado de compliance).

 

Essa Portaria foi editada em razão de decisões do STF (nas ADIs 7042 e 7043), que reconheceram a possibilidade de celebração do ANPC em temas de improbidade pelo Ministério Público e pelas pessoas jurídicas de direito público.

 

Além disso, a Portaria editada também prevê que (1) a existência de mecanismos de compliance será considerada tanto na fixação de obrigações quanto na definição de eventuais sanções no âmbito do ANPC; e (2) a celebração do acordo possa ser condicionada à criação e implantação de programas de integridade.

 

Com isso, programas de compliance efetivamente implantados e em funcionamento passam a ser relevantes para a definição das consequências práticas do ANPC, conferindo-lhes papel central na análise da conduta e na dosimetria das obrigações assumidas.

 

Há tempos defendemos que bons programas de compliance podem, inclusive, afastar a imposição de penalidades às empresas que os adotam, por demonstrarem a implementação de mecanismos razoáveis e eficazes de prevenção à prática de irregularidades no ambiente corporativo.

 

A lição que permeia esta Portaria é clara: o compliance é tanto o meio quanto o fim da ética empresarial.

 

Maurício Zockun

Marcelo Barretto